Årsrapport & aktiehandel

Comwell A/S afholdte torsdag den 26. september 2024 ekstraordinær generalforsamling på Comwell Copenhagen Portside.

Se vedhæftede referat.

Bestyrelsen havde til generalforsamling indstillet nedenstående forslag:

Bemyndigelse til opkøb af egne aktier:

Bestyrelsen fremsætter forslag om, at bestyrelsen bemyndiges til i 5 år fra den ekstraordinære generalforsamlings afholdelse at lade selskabet erhverve egne A- og B-aktier samt C-aktier med indtil 10 % af selskabets aktiekapital til en kurs på op til kurs 2.000 pr. A- og B- samt C-aktie pr. aktie, svarende til et samlet tilbagekøb på op til mellem DKK 40.000.000,00 og DKK 61.000.000,00.

Generalforsamlingen godkendte enstemmigt forslaget.

Efter godkendelsen af forslaget har Comwell A/S gennemført køb af egne aktier. Det betyder, at hovedaktionærerne via deres holdingselskaber, nu besidder mere end 90% af aktiekapitalen i Comwell A/S. Som beskrevet i referatet fra den ekstraordinære generalforsamling, er det herefter hensigten, at hovedaktionærerne opkøber de resterende aktier via reglerne om tvangsindløsning.

Comwell A/S tilbyder derfor aktionærerne at købe aktionærernes aktier til kurs 1.948. Det betyder, at 1 aktie à kr. 500,00 kan sælges for kr. 9.740,00. 3 aktier à kr. 500,00 kan sælges for kr. 29.220,00, og så fremdeles.

Tilbuddet er gældende til og med den 31. oktober 2024 kl. 12.00. Det er en forudsætning, at den enkelte aktionær sælger alle sine aktier til Comwell A/S.

Aktionærer, der på baggrund af ovenstående er interesseret i at sælge aktier, kan henvende sig til Lene Rygaard på mail lry@comwell.com eller tlf. 6161 2422.

Den 26. september 2024 kl. 13:00 afholdtes ekstraordinær generalforsamling i Comwell A/S, CVR nr. 73 23 34 10.

På Comwell Copenhagen Portside, Alexandriagade 1, 2150 Nordhavn.

Bestyrelsesformand Søren Birn bød velkommen til den ekstraordinære generalforsamling og foreslog advokat Ole Theut, Nielsen & Thomsen Advokatpartnerselskab som dirigent.

Der kom ikke nogen modkandidater, hvorfor Ole Theut blev valgt som dirigent.

Dirigenten bød ligeledes velkommen og konstaterede, at indkaldelsen var udsendt den 11. september 2024 med Q-brev, og indkaldelsesvarslet pa 2 uger er overholdt.

Dirigenten konkluderede, at generalforsamlingen så ledes var lovligt indvarslet og beslutningsdygtig i forhold til dagsordenpunktet.

Dirigenten gik herefter over til behandling af dagsordenen, som indeholdt et punkt:

1. Bemyndigelse til opkøb egne aktier:

Bestyrelsen fremsætter forslag om, at bestyrelsen bemyndiges til i 5 år fra den ekstraordinære generalforsamlingens afholdelse at lade selskabet erhverve egne A- og B-aktier samt C-aktier med indtil 10 % af selskabets aktiekapital til en kurs på op til kurs 2.000 pr. A- og B- samt C-aktie pr. aktie, svarende til et samlet tilbagekøb på op til mellem DKK 40.000.000,00 og DKK 61.000.000,00.

Herefter fik bestyrelsesformand Søren Birn ordet og redegjorde nærmere for forslaget.

Der ønskes en konsolidering af aktionærkredsen, hvorfor der har været en dialog med to udvalgte minoritetsaktionærer, som også ønskede at sælge deres respektive aktieposter.

Der er gennemført værdiansættelse af hhv. Danske Bank Corporate Finance (p. v .a. Comwell A/S) og EY Corporate Finance (p. v. a. de to minoritetsaktionærer).

Baseret pa disse værdiansættelser, og en efterfølgende forhandlingsproces mellem parterne, er der indgået en betinget aftale om at Comwell A/S ønsker at overtage de to minoritetsaktionærers aktier til en pris pa 9.740 kr. pr. aktie svarende til kurs pa 1.948 kr. pr. 100 kr. nominel værdi pr. aktie.

Comwell’s nuværende likviditetsposition tillader, at selskabet erhverver aktierne. Aktiekøbet sker ved anvendelse af fri likviditet og frie reserver, og uden træk pa selskabets kreditfaciliteter. Baseret pa det finansielle scenario frem til 2027 vurderes dispositionen ogsa at være forsvarlig.

Efter erhvervelsen af de to aktieposter vil Nic. Chr Invest og Ejd. Selskabet (ligeledes ejet ultimativt af Christiansen familien) eje mere end 90% af aktiekapitalen i Comwell A/S.

Christiansen familien er interesseret i, og ønsker ultimativt, at konsolidere ejerskabet ved et 100% ejerskab.

Dirigenten spurgte herefter, om der var nogle spørgsmål l til Søren Birn eller andre i panelet, hvilket ikke viste sig at være tilfældet.

Forslaget blev herefter enstemmigt vedtaget af de fremmødte.

Generalforsamlingen hævet.

Som dirigent:

Ole Theut